恒力股份就重组方案在上交所召开媒体说明会

        对于恒力集团控股公司恒力股份（股票代码：600346）重大资产重组事宜，市场关注度较高，特别是对拟注入资产后续盈利能力及业绩承诺补偿等问题尤为关注。为此，2月15日下午，恒力股份就重组方案在上交所召开媒体说明会，公司董事长范红卫携公司高管及各中介机构对市场关注问题进行了详细解答。

        焦点关注

        根据重组预案，恒力股份拟以6.85元/股的价格发行16.79亿股股份购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权，同时公司还将募集配套资金115亿元。

        会上，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”）、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报就注入亏损资产合理性、标的资产估值合理性、发行股份价格合理性、业绩承诺与补偿、未来发展战略、募投项目等方面提问。恒力股份、标的资产及各中介机构在说明会上对上述问题进行了解答。

        2.释疑标的资产增值及是否违反此前承诺

        对于此次重组的高额融资及是否违反此前承诺，投服中心代表亦给予关注。在说明会现场，投服中心代表询问，本次重组交易募集配套资金金额巨大，根据证监会有关规定，募集的配套基金不能超过标的资产总标价。此次上市公司购买两个标的的资产，同时募集115亿元的配套基金，是否有把标的资产作价作高，以募集资金圈钱。同时，其还关注恒力石化仍然巨额亏损时注入上市公司，实际控制人是否违反当时待恒力石化实现净利后再注入上市公司的承诺。
 

        对于估值的问题，评估机构给出了专业的点评。评估机构表示，此次估值基准日是2016年12月31日，恒力投资作为母公司，其下面还有两个业务，分别是恒力石化及混凝土业务，而恒力炼化则是一个单独的标的。根据预案，恒力投资估值为83亿，如果是针对恒力投资母公司口径净资产61.8亿而言，增值率约33.46%。但如果合并口径计算，净资产则为75.4亿元，与83亿的估值相比，增值率仅10.18%。对于恒力炼化增值原因，评估机构表示，主要考虑进口设备、土地及岸线增值，以及资产成本等。
 

 

        对于注入亏损资产是否违反业绩承诺的问题，天元律师事务所认为，本次交易没有违反此前做出的承诺。实际控制人承诺在恒力石化年度审计扣非后符合相关规定情况下，把恒力石化股权注入上市公司，律师认为这个承诺是实际控制人将恒力石化股权注入上市公司充分不必要的条件。也就是说，满足上市条件的前提之下，实际控制人必须将恒力石化注入上市公司，但并不是说只有满足条件才可以注入上市公司。
 

 

        同时，天元律师事务所表示，从减少关联交易的角度，如果本次交易只是注入恒力炼化的话，恒力炼化年产450万吨的PX（对二甲苯）将会大幅度增加上市公司交易规模，违背实际控制人此前关于减少上市公司关联交易的承诺，也不符合证监会的监管*策。同时，本次交易还有助于实现“芳烃—对二甲苯（PTA）—聚酯（PET）—民用丝及工业丝”完整产业链布局，进一步保证上市公司PTA供应，体现协同效益，提升上市公司整体盈利能力，进而保证上市公司中小股东的利益。
 

        此外，本次拟注入资产恒力投资2017年盈利可能性较大。通过以上分析，律师认为本次交易不会违反实际控制人的承诺，注入恒力石化有利于减少和规范与上市公司的关联交易，也能够增强上市公司核心竞争力，解决潜在关联交易，增强上市公司未来整体盈利水平。

        3.恒力石化PTA产能优势和核心竞争力优势明显
 

 

        中国证券报对恒力石化的竞争优势表示关注，希望能够了解其产能优势和核心竞争力。        
 

        对此，范红卫表示，恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争优势。另外，恒力石化最大的优势之一是公司拥有自有码头、电厂、港口。 PTA最大成本很大一部分是在运输成本上，这也极大的减少了成本。加之系统规范的内部管理，公司在这个行业是具有较强竞争力的。
 

        对于竞争优势，恒力化工总经理许锦进行了补充，其认为恒力石化在PTA方面主要有三大优势。首先是工艺先进性，公司引进美国的先进技术，单体产能220万吨/年，目前该产能在国内为最大，并且其主要特点是产能大、物耗低、能耗低。第二，公司具有自己的电厂和码头，公司是国内行业内唯一一家拥有电厂的公司。同时，公司拥有两个10万吨的液化码头，这样可以大幅降低成本。第三，通过这几年管理不断升级提升，公司产品质量做到行业领先。

        4.现金补偿方案合理  承诺人现金补偿能力有保障
 

        有媒体提出疑问，根据预案，交易对方范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年至2019年净利润预测数分别不低于6亿元、8亿元和10亿元，并以现金形式或者净利润实际数预算数的差额部分进行补偿，为何选取此种方式？在标的资产盈利未达预期时，是否有相应的保证措施来保证现金补偿的可实现性？范红卫、恒能投资是否有足够的补偿能力？
 

        对于以上问题，恒力股份董秘李峰给出了统一回复，由于报告期标的资产恒力投资盈利情况不佳，本次采用资产基础法对恒力投资股东全部价值进行评估并作为定价依据。以2016年12月31日为基准日，本次标的资产恒力投资合并报表归属于公司净资产总额是75.42亿元，交易作价是83.11亿元，增值率为10.18%，本次交易增值幅度较低，而交易作价客观反映了恒力资产经营情况和财务状况。同时，本次交易是不以收益限制法、假设开发法等基于未来收益预期评估结果作为参照依据，并且本次评估资产在资产基础法作为定价依据的同时，其下属资产也均未采用未来收益法的方法进行定价。
 

 

        依据《重组管理办法》和中国证监会关于并购重组补偿相关问题和解答相关规定，本次重组交易无需强制交易对方对标的资产未来净利润进行承诺，本次交易业绩补偿方案是基于交易双方基本情况，符合相关法律法规规定，在交易双方自愿补偿，并在充分考虑上市公司和中小股东利益情况下做出的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。经查阅参考资产基础法作为定价依据重组收购案例可知，市场上一般依据的资产基础法并没有设定业绩补偿条款，本次交易通过设定合理的现金补偿方案，切实有效保证了上市公司和中小股东的利益。
 

        若恒力投资未来业绩未达预期，实际控制人如何进行保障的问题，其表示，范红卫女士是上市公司恒力股份控制人之一，范红卫女士及配偶通过恒力集团目前持有上市公司共计21.06亿股份，除了以上上市公司的股权资产，范红卫女士及配偶还拥有纺织、金融、酒店、房地产等累计上百亿的净值资产。截至反馈之前，除上市公司及本次交易标的公司外，范红卫女士控制的主要企业和关联企业的资产经营情况较为良好，足以保障本次交易对方的补偿能力。

        5.PX项目生产安全可靠  项目成功实施阻碍较小
 

        目前，我国对二甲苯（PX）项目争议大，审批严格，且曾发生多起因群众对PX项目安全性产生恐慌抗议导致项目无法落地的先例，对此，上海证券报询问公司如何保障PX项目生产安全性以及保证项目成功落地实施。

        对于该问题，恒力化工总经理许锦给出解释。他表示，恒力炼化作为大型石化项目，安全是重中之重。在保障安全生产方面，公司主要有“物、人、管控”等几方面措施：第一是工艺的安全性，公司炼化一体化项目，所有的工艺均引进国际一流且有成熟应用的技术，这些技术主要来自法国、美国、德国等炼化工艺比较先进的国家。由于这些技术在安全考虑上已相当完善，要求非常严格，能够从“物”上确保生产安全。其次，从设计上来说，恒力炼化选择中石化公司按照长周期、高稳定、高可靠运行的最好的标准设计。同时，公司该项目还从中石化、中石油、中海油大等国企以及国外先进的石油公司引进了相关技术、管理专家，组成400人左右的技术团队，参与项目的管理。 

     

 

        最为主要的是，*策支持亦保证了炼化项目的落地实施。国务院2014年28号文件里面明确要求，恒力炼化一体化项目要尽早开工，并且在《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》中，也将恒力炼化项目列入重点项目。另外一个*策优势，是近几年PX项目建设受到强大的阻力，严重影响了下游的产业发展，对产业的安全也造成了影响，已引起了国家的高度重视。国家层面，最近国务院、国家发改委、国家工信部也连续开会发文，要求促进PX产业的健康发展。对于在建PX项目包括公司恒力炼化一体化项目，要排出时间表，抓紧投产，在保证安全生产、生态环保和技术革新的基础上，做出标杆工程，这也是一个很大的*策红利。
 

        地方上，辽宁省、大连市对恒力炼化项目也非常支持。在今年两会上，省*的工作报告和大连市*工作报告均提到恒力炼化一体化项目，都要求加快建设。从国家部委、省市都希望恒力炼化一体化项目加快建设、抓紧投产，保证落地*策上有了重要的支撑。

 

        对于项目的进展，公司董秘表示，截至目前，本次重组方案整体推进是非常顺利的，本次重组预案于2017年1月25日经上市公司董事会审议通过后，在上海证券交易所进行了公告。待本次重组正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过后，即可报送证监会审核。公司获得批文后，会尽快完成发行和资产过户，并启动配套资金的工作。公司将定期公布此次重组进程，尽快推进重组事项。